Modelo de Estatutos de Sociedad por Acción Simplificada en Word

Ejemplo de estatutos de sociedad por acción simplificada (SAS)

En la ciudad de [Nombre de la ciudad], perteneciente al Departamento de [Nombre del Departamento], en la República de Colombia, el día [Número del día] del mes de [Nombre del mes] del año [Año]; [Nombre del primer socio], ciudadano colombiano, mayor de edad, residente en esta ciudad, identificado con la cédula de ciudadanía número [Número de cédula] expedida en [Lugar de expedición], de estado civil [Estado civil]; [Nombre del segundo socio], ciudadana colombiana, mayor de edad, residente en esta ciudad, identificada con la cédula de ciudadanía número [Número de cédula] expedida en [Lugar de expedición], de estado civil [Estado civil]; y [Nombre del tercer socio], ciudadano colombiano, mayor de edad, residente en esta ciudad, identificado con la cédula de ciudadanía número [Número de cédula] expedida en [Lugar de expedición]; manifestamos que es nuestra voluntad constituir una Sociedad por Acciones Simplificada. Esta sociedad se regirá por los presentes estatutos, la Ley 1258 de 2008 y demás disposiciones legales complementarias aplicables a este tipo de sociedad.

Por supuesto, aquí tienes una versión mejorada del texto:

ESTATUTOS

CAPÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 1º – DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL Y NATURALEZA: La sociedad que se constituye mediante el presente documento se denominará: [Nombre de la Sociedad] Sociedad por Acciones Simplificada (o por las letras S.A.S.), razón social bajo la cual operará en adelante.

ARTÍCULO 2º – OBJETO SOCIAL: El objeto principal de la sociedad será [Descripción del objeto social]; en consecuencia, la sociedad podrá desarrollar todas aquellas operaciones de carácter lícito, sin importar su naturaleza, que estén relacionadas con el objeto social descrito y sean necesarias y beneficiosas para su pleno cumplimiento.

ARTÍCULO 3º – DOMICILIO: El domicilio principal de la sociedad será la ciudad de [Nombre de la ciudad], que también será su domicilio para asuntos judiciales. La sociedad, cuando así lo considere, podrá establecer oficinas, sucursales o agencias en cualquier otro lugar del territorio nacional o del extranjero.

PÁRRAFO: El domicilio social podrá variar cuando así lo disponga la Asamblea de Accionistas, con un voto favorable de no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas.

ARTÍCULO 4º- DURACIÓN: La sociedad se constituye por un término indefinido (o de [Número de años] años, contados a partir de la fecha de otorgamiento de este documento). Sin embargo, podrá disolverse antes por alguna de las causales establecidas en este Estatuto Social o en la Ley.

CAPÍTULO II

REGLAS SOBRE CAPITAL Y ACCIONES

ARTÍCULO 5º – CAPITAL SOCIAL: El Capital de la sociedad se encuentra constituido de la siguiente manera:

a) Capital Autorizado: El capital autorizado de la sociedad es de [Monto del capital autorizado], el cual se halla dividido en [Número de acciones] acciones, cada una con un valor nominal de [Valor nominal de cada acción].

b) Capital Suscrito: El capital suscrito inicial de la sociedad asciende a la suma de [Monto del capital suscrito], dividido en [Número de acciones ordinarias] acciones ordinarias, cada una con un valor nominal de [Valor nominal de cada acción ordinaria].

c) Capital Pagado: El capital pagado de la sociedad es de [Monto del capital pagado], dividido en [Número de acciones ordinarias pagadas] acciones ordinarias, cada una con un valor nominal de [Valor nominal de cada acción ordinaria pagada].

Total:…

PÁRRAFO: El monto del capital suscrito se pagará en dinero efectivo, dentro de los dos años siguientes a la fecha en que se realice la inscripción del presente documento constitutivo en el registro mercantil.

ARTÍCULO 6º – ACCIONES DE CONSTITUCIÓN: Al momento de la constitución de la sociedad, todas las acciones, sin excepción, serán denominadas ordinarias. Cada acción otorgará el derecho a un voto en las decisiones que se tomen en las asambleas de socios. La propiedad de una acción implica la total adhesión a los estatutos y a las decisiones colectivas de los accionistas. Quien adquiera una acción, heredará los mismos derechos y obligaciones que poseía su anterior titular.

ARTÍCULO 7º- NATURALEZA DE LAS ACCIONES: Las acciones serán de carácter ordinario y nominativo y deberán ser inscritas en el libro que la sociedad mantenga, conforme lo determina la ley. Se estipula que ninguna acción podrá ser negociada sin respetar los estatutos, el derecho de preferencia y cualquier otra restricción establecida para su enajenación. Sin embargo, cuando así lo considere la Asamblea de Accionistas (o el accionista único), de acuerdo con los presentes estatutos, se podrán emitir acciones privilegiadas, de pago, de goce, con dividendo preferencial y sin derecho a voto, con voto múltiple, privilegiadas con dividendo fijo. (Se debe tener en cuenta que dentro de los estatutos se expresarán los derechos de votación que correspondan a cada clase de acciones, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si a ello hubiere lugar).

PÁRRAFO: Toda emisión de acciones podrá ser revocada o modificada por la asamblea general, antes de que sean colocadas o suscritas y sujeta a las exigencias prescritas en la ley o en los estatutos para su emisión.

ARTÍCULO 8º – DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Cada acción otorgará los siguientes derechos a su titular:

1. Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y ejercer el correspondiente derecho a votar en ellas.
2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, conforme a lo dispuesto en la ley o en los estatutos.
3. Negociar las acciones, respetando el derecho de preferencia que se instituye a favor de los accionistas y de la sociedad.
4. Examinar libremente los libros y demás documentos de la sociedad dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a la realización de la Asamblea General en que se aprueben los estados financieros del final de ejercicio.
5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al momento de llevarse a cabo la liquidación y una vez se haya pagado el pasivo externo social.
6. Ejercer el derecho de retiro.

PÁRRAFO PRIMERO – ACCIONES PRIVILEGIADAS: Otorgarán al accionista:

1. Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal.
2. Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años.
3. Cualquier otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico, que sea decretada por la Asamblea General de Accionistas.

Para la emisión de esta clase de acciones, se requerirá del voto favorable de no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas. En el reglamento de colocación de acciones privilegiadas se regulará el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones que cada uno posea el día de la oferta.

PÁRRAFO SEGUNDO – ACCIONES DE GOCE: Podrán crearse acciones de goce para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán negociables. Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos:

1. Asistir con voz a las reuniones de la asamblea.
2. Participar en las utilidades que se decreten.
3. Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.

PÁRRAFO TERCERO – ACCIONES DE PAGO: Las acciones emitidas y destinadas a los empleados de la sociedad tendrán como límite el no superar los porcentajes que prevean las normas laborales vigentes al momento de su emisión.

PÁRRAFO CUARTO – VOTO MÚLTIPLE: No se emitirán acciones con voto múltiple a menos que la Asamblea de Accionistas, con el voto favorable de la totalidad de las acciones suscritas, así lo disponga.

ARTÍCULO 9º – AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO: El capital suscrito podrá ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones que prevean los estatutos y la ley. Las acciones de carácter ordinario no suscritas al momento de ser constituida la sociedad, y las de cualquier otra clase emitidas con posterioridad, serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción.

PÁRRAFO – REGLAMENTO DE SUSCRIPCIÓN: El reglamento de suscripción contendrá:

1. La cantidad de acciones que se ofrezca, que no podrá ser inferior a las emitidas.
2. La proporción y forma en que podrán suscribirse.
3. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días ni excederá de tres meses.
4. El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal.
5. Los plazos para el pago de las acciones.

ARTÍCULO 10º – DERECHO DE PREFERENCIA: En lo atinente al derecho de preferencia, a no ser que por decisión de la asamblea general de socios, cuyos votos representen al menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas, el reglamento de colocación establecerá que las acciones sean colocadas respetando el derecho de preferencia, donde cada accionista podrá suscribir un número de acciones proporcional a las que estén en cabeza suya en la fecha que se puso en conocimiento el aviso de oferta. De la misma manera, el derecho de preferencia se aplicará cuando sean emitidos títulos, bonos, acciones preferenciales, acciones privilegiadas, acciones sin voto.

PÁRRAFO PRIMERO: En caso de liquidación, fusión y escisión, cualquiera sea la forma que ellas se presenten, igualmente será aplicable el derecho de preferencia del presente artículo, así como para cualquier negociación relacionada con los derechos provenientes de la acción.

PÁRRAFO SEGUNDO: En el caso de acciones por suscribir, cada accionista podrá establecer el número de acciones de las ofrecidas, que pretenda suscribir; si luego de cumplido el nuevo trámite, aún quedaren acciones sin adquirir, estas serán negociables frente a terceros; antes de adelantar este procedimiento de adquisición de acciones, se determinará previamente, el valor de cada acción, su forma de pago y demás aspectos relacionados con la oferta y la adquisición; si existe discrepancia, se recurrirá al peritaje por parte de los accionistas que se encuentren presentes al momento de adelantar la negociación, siendo los peritos tres, nombrados de común acuerdo o en caso contrario, será la cámara de comercio del domicilio social quien llevará a cabo tal designación; lo determinado por los peritos, será de obligatorio cumplimiento siempre y cuando no desconozca lo reglado por los estatutos.

ARTÍCULO 11º – EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA: En cuanto al ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de las acciones, el accionista que desee transferirlas deberá informar a la Sociedad a través del representante legal, indicando el número de acciones a transferir, el precio de cada una, el plazo, la forma de pago y demás condiciones inherentes a la misma. El representante legal, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de la oferta, informará por escrito a cada uno de los accionistas inscritos en el Registro de Acciones de la Sociedad, indicándoles que cuentan con un plazo no mayor a quince (15) días hábiles para responder a la oferta, señalando el número de acciones ofrecidas. Si después de este plazo aún quedan acciones disponibles, estas podrán ser ofrecidas a terceros en las mismas condiciones. Si dentro de los siguientes quince (15) días hábiles posteriores a la finalización del plazo para los accionistas, la sociedad no adquiere sus propias acciones.

PÁRRAFO PRIMERO: La Sociedad podrá adquirir sus propias acciones, siempre y cuando sea autorizada por la Asamblea de Accionistas con el voto favorable no inferior al setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas y deberán ser pagadas con las utilidades líquidas. Para realizar esta operación, se emplearán fondos provenientes de las utilidades líquidas, requiriéndose, además, que dichas acciones estén totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

PÁRRAFO SEGUNDO: Frente a las acciones adquiridas de esa manera, la sociedad podrá tomar las siguientes medidas:

1. Enajenarlas y distribuir su precio como una utilidad, si no se ha pactado en el contrato u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisición de acciones, pues en este caso se llevará el valor a dicha reserva.
2. Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo.
3. Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones, mediante una reforma del contrato social.
4. Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal.
5. Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.

PÁRRAFO TERCERO: Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

PÁRRAFO CUARTO: Quienes desempeñen el cargo de administradores no podrán, bajo ninguna circunstancia, directamente o por tercera persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad, ni suscribir acciones, a menos que dichos administradores tengan la calidad de accionistas.

PÁRRAFO QUINTO: Cuando los administradores no posean la calidad de accionistas, únicamente la Asamblea de Accionistas con el voto del ciento por ciento (100%) de las acciones suscritas, podrá desconocer la restricción del parágrafo cuarto de este artículo.

ARTÍCULO 12º – ACCIONES EN MORA: En caso de que existan acciones cuyo capital suscrito no haya sido íntegramente pagado y el accionista esté en mora de hacerlo, este no podrá ejercer ninguno de los derechos propios a su condición emanados de dicha acción. Ante esta situación, la Sociedad podrá optar por el cobro ejecutivo del valor de la acción con los intereses moratorios y las costas de la cobranza, o acumular las sumas de capital pagado de las diferentes acciones del socio y emitirle un título por el valor efectivamente pagado previa deducción de un porcentaje como indemnización que acuerde la asamblea, el cual no puede ser inferior al veinte por ciento (20%) del valor pagado de acciones hasta ese momento. Las acciones que mediante este procedimiento se retiren al accionista, serán ofrecidas en primer lugar a los restantes accionistas con el derecho de preferencia para la suscripción de acciones y únicamente, si manifiestan el no interés en su adquisición, podrán ofertarse a terceros.

ARTÍCULO 13º – COLOCACIÓN DE ACCIONES: En lo atinente a la colocación de acciones que provengan de cualquier aumento de capital social, se dará preferencia como suscriptores a quienes tengan la calidad de accionistas, a menos que la Asamblea General de Accionistas disponga lo contrario y de acuerdo a lo indicado en los presentes estatutos.

ARTÍCULO 14º – TÍTULOS DE ACCIONES: A cada suscriptor se le entregará el respectivo título que acredita su calidad de accionista. Los títulos serán nominativos y se expedirán en series continuas, debiendo llevar las firmas del representante legal y el secretario, y en ellos se consignará:

a) La denominación de la Sociedad, su domicilio. b) El nombre del accionista y su identificación. c) La cantidad de acciones que representa cada título y su valor nominal. d) Se expresará igualmente que se trata de acciones ordinarias.

Por cada acción será expedido un título, a menos que el socio opte por títulos colectivos o parcialmente colectivos.

PÁRRAFO PRIMERO: Hasta tanto no se haya cancelado el capital suscrito de una acción, al accionista se le expedirán certificados provisionales; en ellos se hará constar el monto de la suscripción y la forma de pago. Una vez se haya realizado el pago en su totalidad de la acción o acciones, se procederá a la entrega de los títulos definitivos.

PÁRRAFO SEGUNDO: Cuando de una acción sean varias personas sus titulares, será necesario el nombramiento de una de ellas para que actúe en su nombre y representación. Cuando exista por alguna circunstancia discrepancia entre ellas relacionadas con el ejercicio de los derechos que emanan de la acción, deberán acudir a la Superintendencia de Sociedades para su resolución, siempre y cuando la ley no lo prohíba. Frente a este hecho, y mientras no sea resuelta la controversia, los derechos que emanen de la acción no podrán hacerse efectivos, quedando en suspenso.

ARTÍCULO 15º – CONTINUACIÓN DE LA SOCIEDAD CON LOS HEREDEROS: En caso de muerte de uno de los accionistas, la sociedad podrá continuar con sus herederos. Sin embargo, el ingreso de los herederos queda sometido a aprobación mediante el voto del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas. En caso contrario, las acciones revertirán a la sociedad si no son adquiridas por los accionistas.

ARTÍCULO 16º – NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: Las acciones se negociarán dentro de los límites del presente documento. Sin embargo, para el nuevo accionista, la acción o acciones adquiridas no generarán los derechos inherentes a ellas, hasta que no se haya llevado a cabo la nueva inscripción y expedición del respectivo título.

PÁRRAFO PRIMERO: Cuando se trate de acciones dadas en garantía por su titular, o sean producto de embargo, o tengan cualquier limitación al derecho de dominio, el titular conservará los derechos que de ellas emanan. En cuanto al acreedor, no le otorga la calidad de accionista, si no lo es, ni le transfiere los derechos inherentes a ellas. Si fuese accionista, no incrementará su porcentaje de acciones. Las acciones que hubiesen sido dadas en prenda, no podrán ser objeto de enajenación sin permiso del acreedor, pero este, no podrá hacer uso de los derechos inherentes a dichas acciones sino mediante pacto expreso. Asimismo, aquellas acciones objeto de litigio judicial, se enajenarán si existe orden escrita emanada del juez de conocimiento y si se encuentran embargadas, se requerirá de la autorización expresa del acreedor.

PÁRRAFO SEGUNDO: No podrán ser enajenadas las acciones cuya inscripción en el registro haya sido cancelada o impedida por orden de la autoridad competente. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará con base en la orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo.

ARTÍCULO 17º – LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad está obligada a llevar un libro que se registrará en la Cámara de Comercio, en el cual consignará los títulos que sean expedidos, indicando su número, fecha de inscripción, traspaso de acciones, los embargos que sobre ellas recaigan, demandas judiciales que se relacionen con aquellas y en general todo gravamen y limitación del dominio.

ARTÍCULO 18º – EXTRAVÍO DE TÍTULOS: En los eventos de hurto, pérdida o extravío de un título de acción, la sociedad está obligada a sustituirlos mediante la entrega de un duplicado al titular que aparezca inscrito en el Libro de Registro de Acciones, informando previamente del hecho a los administradores y en todo caso, presentando copia auténtica del denuncio respectivo. Cuando el título extraviado aparezca, será obligación del accionista devolver el duplicado a la sociedad, el cual será destruido o anulado, dejando constancia de ello. Si se tratase de deterioro, para la expedición del duplicado será necesaria la entrega por parte del accionista, de los títulos originales en tal estado, para efectos de anulación o destrucción por parte de la sociedad.

ARTÍCULO 19º – RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: Una vez inscrito en el registro mercantil el presente documento, a menos que los accionistas que representen el ciento por ciento (100%) de las acciones suscritas, en asamblea general, lo autoricen, por el término de dos años, se restringirá la negociación de toda clase de acciones.

PÁRRAFO: Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en los presentes estatutos será ineficaz de pleno derecho.

CAPÍTULO III

ÓRGANOS SOCIALES

ARTÍCULO 20º – ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN: Cuando los accionistas que representen la mitad más uno de las acciones suscritas, así lo determinen, la Sociedad tendrá los siguientes órganos de Administración y Dirección:

1. Asamblea General de Accionistas (en el evento de que se constituya con dos o más accionistas).
2. Gerente.
3. Subgerente.

ARTÍCULO 21º – REPRESENTACIÓN LEGAL: El Representante Legal de la Sociedad es el Gerente, quien será reemplazado en sus faltas absolutas o temporales por el subgerente, quien tendrá las mismas facultades de aquel. El representante Legal tendrá la administración y gestión de los negocios sociales con sujeción a la ley, los estatutos sociales y resoluciones que emanen de la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 22º – NOMBRAMIENTO Y PERÍODO: El gerente y subgerente serán elegidos para períodos de dos (2) años contados a partir de su elección, pero podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente en cualquier tiempo, por voluntad de los accionistas que representen el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas. En el evento que la asamblea (o el accionista único) no elija Representante Legal en las oportunidades que deba hacerlo, continuará el anterior en su cargo, hasta tanto no se lleve a cabo nuevo nombramiento.

PÁRRAFO: El nombramiento de los Representantes Legales deberá ser inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio social, previa presentación del acta (o documento) en que conste su designación, con la respectiva constancia de que aquel ha aceptado el cargo. Hasta tanto no sea cancelada la inscripción en el Registro Mercantil continuarán como representantes legales las personas que se hallen en él inscritas.

ARTÍCULO 23º – FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL: Considerando que la representación de la sociedad y la administración de sus bienes y negocios se ajustarán a lo convenido en el contrato social, en relación con lo no especificado, se entenderá que quienes representan a la sociedad podrán celebrar o ejecutar todos aquellos actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. Las limitaciones o restricciones de dichas facultades que no consten expresamente en el contrato social inscrito en el registro mercantil no serán oponibles a terceros. De esta manera, son funciones y facultades del Representante Legal las propias de su cargo y en especial:

1. Representar a la Sociedad frente a los asociados, terceros y ante toda clase de autoridades judiciales y administrativas.
2. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas (o del accionista único).
3. Ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan a cumplir con los fines de la sociedad y el objeto social; pudiendo enajenar, adquirir, gravar, limitar en cualquier forma y a cualquier título los bienes muebles e inmuebles de la sociedad; transigir, conciliar, desistir, novar, recibir e interponer acciones y recursos relacionados con los negocios o asuntos de la sociedad; firmar toda clase de títulos valores y negociar esta clase de instrumentos, firmarlos, aceptarlos, protestarlos, endosarlos, pagarlos y cancelarlos.
4. Presentar a los accionistas (o accionista único) informe relacionado con el desarrollo del objeto social acompañado de anexos financieros y comerciales, cuando así se lo soliciten.
5. Presentar los informes y documentos de conformidad con lo reglado por el artículo 446 del Código de Comercio.
6. Designar, promover y remover el personal de la sociedad siempre y cuando ello no dependa de otro órgano social y establecer las directrices para el desempeño de sus labores, remuneraciones, etc.
7. Convocar a la Asamblea General de Accionistas (o informar al accionista único) a reuniones de cualquier carácter.
8. Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los límites señalados en estos estatutos.
9. Todas las demás funciones no atribuidas por los accionistas (o accionista único) u otro órgano social relacionadas con la dirección de la empresa y demás que le atribuya la ley y la Asamblea General (o accionista único).

PÁRRAFO PRIMERO: El representante legal estará obligado a rendir cuentas de su gestión cuando así lo requiera la Asamblea de Accionistas (o el accionista único) o cualquier órgano facultado para ello.

PÁRRAFO SEGUNDO: El Representante Legal se encuentra autorizado para celebrar cualquier acto o contrato siempre y cuando no supere los __________ ( ) salarios mínimos legales mensuales vigentes, siendo, a partir de tal monto, obligatoria la autorización de la Asamblea de Accionistas, para lo cual se requiere mínimo del setenta (70%) por ciento de las acciones suscritas.

ARTÍCULO 24º – LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas se encuentra integrada por los accionistas de la sociedad (o el accionista único) que se hallen inscritos en el libro de Registro de Acciones o sus representantes o mandatarios, reunidos conforme a las prescripciones de ley y estatutarias.

ARTÍCULO 25º – FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA: Corresponde a la Asamblea General de Accionistas en reuniones ordinarias lo siguiente:

1. Establecer los parámetros en que se ha de desarrollar el objeto social.
2. Aprobar las reformas a los estatutos de la sociedad, para lo cual se requerirá de no menos del setenta y cinco por ciento (75%) del total de acciones suscritas.
3. La aprobación o no de los balances del ejercicio social, inventarios, informes, que deban rendir el Representante Legal y el Revisor Fiscal (cuando lo haya).
4. Elegir y remover libremente al gerente y al subgerente y al Revisor Fiscal (cuando lo haya).
5. Definir la remuneración del representante legal, la cual tendrá que ser aprobada por la asamblea de accionistas, con el voto favorable no inferior al cincuenta por ciento (50%) más uno de las acciones suscritas.
6. Ordenar las reservas ocasionales de capital.
7. Decidir sobre la fusión, transformación o disolución o disolución anticipada de la sociedad, para lo cual será necesario el voto favorable de la totalidad de las acciones suscritas.
8. Decidir sobre las acciones de carácter ordinario que se colocarán en el mercado sin sujeción al derecho de preferencia y autorizar la negociación o emisión de acciones sin cumplir con el Derecho de Preferencia.
9. Decidir sobre la emisión de cualquier otra clase de acciones.
10. Disponer el monto del dividendo así como la forma y plazo con que se pagará.
11. Exigir al Representante Legal, al Revisor Fiscal (cuando lo haya) informes sobre cualquier tema o punto que considere de interés, así como aprobar o no dichos informes.
12. Ordenar las acciones a que haya lugar contra el representante legal, el Revisor Fiscal (cuando lo haya) y contra los demás funcionarios de la sociedad.
13. Decidir sobre la exclusión de accionistas, conforme lo establezcan los estatutos.
14. Adoptar en general todas las medidas que demande el cumplimiento de los estatutos sociales y el interés de la sociedad.

PÁRRAFO – PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA: La Asamblea General de Accionistas designará al Presidente y Secretario en cada reunión y se requiere que estos sean accionistas o representantes de accionista. En las sociedades con accionista único, las determinaciones que le correspondan a la asamblea serán adoptadas por aquel. En estos casos, el accionista dejará constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.

ARTÍCULO 26º – CLASES DE REUNIONES: Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se efectuarán dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, en el domicilio social, previa citación que haga el Gerente o Revisor Fiscal (si lo hubiere), con un término no inferior a diez (10) días hábiles. De no convocarse, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, en el domicilio social o principal. Las extraordinarias se llevarán a cabo cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad así lo exijan, por convocación del Gerente o del Revisor Fiscal (si lo hubiere) o a petición de los accionistas que representen no menos del veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito. La citación no podrá ser inferior a un término de diez (10) días hábiles. Cuando la convocatoria se refiera a la aprobación de los balances de fines de ejercicio, no podrá hacerse con menos de quince (15) días hábiles de antelación. En toda citación se deberá incluir el día, hora y lugar en que deba reunirse la Asamblea y el orden del día cuando sea extraordinaria. En el acta de la sesión correspondiente debe dejarse constancia de la forma y fecha en que se hizo la citación. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, ya de manera ordinaria o extraordinaria, cuando estén representadas la totalidad de las acciones suscritas, bastando indicar el acta pertinente tal evento. Será tenida como válida la citación efectuada por fax, correo electrónico o escrito enviado al domicilio del accionista.

ARTÍCULO 27º – REPRESENTACIÓN: Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de asamblea mediante poder debidamente otorgado ante notario en el cual se indicará: nombre del otorgante y del apoderado, fecha de la reunión para el cual se confiere y naturaleza de la misma.

PÁRRAFO: Considerando que es viable, cuando el accionista sea titular de número plural de acciones, y siendo la convocatoria para elección de comités o cuerpos colegiados o de administradores, el fraccionamiento del voto, así se indicará en el poder, de lo contrario, se entenderá que no existe tal facultad. No podrá otorgarse más de un poder.

ARTÍCULO 28º – REUNIONES NO PRESENCIALES: Siempre que se deje constancia de ello, se podrán adelantar reuniones no presenciales tanto de carácter ordinario como extraordinario, y siempre y cuando se pueda deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva, para lo cual no se requerirá de delegado alguno de la superintendencia de Sociedades. Igualmente tendrán validez plena, aquellas decisiones en las cuales, mediante escrito, los accionistas expresen claramente el sentido de su voto. La asamblea, en lo que no sea contrario a la ley, podrá establecer pautas internas para el funcionamiento de las reuniones no presenciales.

ARTÍCULO 29º – RENUNCIA A CONVOCATORIA: Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección. Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, el derecho de inspección de los accionistas podrá ser ejercido durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión. Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.

ARTÍCULO 30º – RÉGIMEN DE QUÓRUM Y MAYORÍAS DECISORIAS: La Asamblea deliberará con un número singular o plural de accionistas, siempre que representen no menos de la mitad más uno de las acciones suscritas que gocen del derecho a voto. Las decisiones se tomarán con base en los votos de uno o varios accionistas que representen al menos, la mitad más uno de las acciones con derecho a voto que se encuentren presentes en la respectiva reunión, a no ser, que en los presentes estatutos se consagre mayorías especiales. En las sociedades con accionista único, las determinaciones que le correspondan a la asamblea serán adoptadas por aquel. En estos casos, el accionista dejará constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.

ARTÍCULO 31º – DERECHO DE VOTO: En la Asamblea de Accionistas y en cualquier clase de reunión en que se requiera de votos, cada socio tendrá tantos votos cuantas acciones suscritas tenga en la Sociedad.

PÁRRAFO – FRACCIONAMIENTO DEL VOTO: Cuando se trate de la elección de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto.

ARTÍCULO 32º – REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Cuando la Asamblea de Accionistas sea convocada y no se lleve a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número singular o plural de accionistas, independientemente de la cantidad de acciones representadas. Dicha reunión no podrá efectuarse antes de quince (15) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha que se fijó para la primera reunión.

ARTÍCULO 33º – ACTAS: Sin excepción alguna, las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en actas aprobadas por la misma o por las personas que sean delegadas para tal fin. Dichas actas contendrán: lugar, fecha y hora de la reunión; el orden del día; quien convocó la asamblea; su carácter; la identificación plena de quienes oficiaron como presidente y secretario de la asamblea; la identidad de los accionistas presentes o, en su defecto, de sus representantes o apoderados; el número de acciones suscritas presentes o representadas en la reunión; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos obtenidos a favor, en contra o en blanco, si los hubiere; las constancias escritas; las propuestas presentadas por los asistentes durante la reunión; la fecha y hora de su clausura. Para su validez, las actas deberán llevar la firma del presidente y el secretario. Las copias de estas actas podrán ser autorizadas por el secretario o el representante legal de la sociedad, siendo prueba de los hechos que en ellas consten, mientras no se demuestre falsedad de la misma o de las actas.

CAPÍTULO IV

DISPOSICIONES VARIAS

ARTÍCULO 34º – ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOS: Se entenderá que existe enajenación global de activos cuando la sociedad por acciones simplificada se proponga enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta por ciento (50%) o más del patrimonio líquido de la compañía en la fecha de enajenación. La enajenación global requerirá aprobación de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen al menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión. Esta operación dará lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial.

PÁRRAFO: La enajenación global de activos estará sujeta a la inscripción en el Registro Mercantil.

ARTÍCULO 35º – EJERCICIO SOCIAL: Cada ejercicio social tiene un período de duración que inicia el primero (1º) de enero y culmina el 31 de diciembre de cada año. Sin embargo, se considerará como primer ejercicio social únicamente aquel desarrollado a partir de la fecha en que se lleve a cabo el registro mercantil de la escritura mediante la cual se constituyó la sociedad.

PÁRRAFO: Cumplido el año calendario y efectuado el corte de cuentas, el representante legal presentará, para su aprobación, a la Asamblea General de Accionistas, los respectivos estados financieros de dicho período, dictaminados por contador independiente (cuando no haya revisor fiscal o no se exija por la ley), dentro de los lineamientos que establece el artículo 28 de la Ley 1258 de 2008. Cuando se trate de sociedades por acciones simplificadas con accionista único, este aprobará todas las cuentas sociales y dejará constancia de tal aprobación en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.

ARTÍCULO 36º – RESERVA LEGAL: La sociedad se obliga a establecer una reserva legal por cada ejercicio anual, con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de aquel, hasta llegar al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. Alcanzada tal meta, la sociedad no está obligada a continuar haciendo tal reserva, sino frente al hecho que disminuya.

ARTÍCULO 37º – UTILIDADES: En cuanto a las utilidades, se tendrán en cuenta los estados financieros al final de cada ejercicio anual, de acuerdo a lo dispuesto por la Asamblea General de Accionistas, siendo distribuidas proporcionalmente al número de acciones suscritas y de las cuales sea titular cada accionista.

ARTÍCULO 38º – LEY APLICABLE: En lo referente a la interpretación y aplicación de los presentes estatutos, ellas están sujetas a la normatividad que consagra para esta clase de sociedad la Ley 1258 de 2008 y demás disposiciones contenidas en otras normas, siempre y cuando les sean aplicables.

ARTÍCULO 39º – RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS SOCIETARIOS: Las diferencias que se presenten entre los accionistas, relacionadas con el contrato social, se someterán a decisión arbitral o de amigables componedores.

ARTÍCULO 40º – CLÁUSULA COMPROMISORIA: Para efectos de impugnar las determinaciones emanadas de la Asamblea General de Accionistas, se procederá a través de un Tribunal de Arbitramento, constituido por árbitro único que designarán las partes de mutuo consenso, o ante tal imposibilidad, por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio social o principal. El árbitro deberá tener la calidad de abogado inscrito y su fallo será en derecho. El arbitraje aquí señalado estará sujeto a las leyes colombianas y al reglamento que para su efecto tenga el centro de conciliación.

ARTÍCULO 41º – EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS: Son causales de exclusión de accionistas: 1)…….; 2)…….; 3)……. En estos casos, se deberá dar cumplimiento al procedimiento de reembolso previsto en los artículos 14 a 16 de la Ley 222 de 1995. Si el reembolso implicare una reducción de capital, deberá dársele cumplimiento, además, a lo previsto en el artículo 145 del Código de Comercio.

PÁRRAFO: Para efectos de la exclusión, se requerirá del voto favorable de no menos de la mitad más uno de las acciones suscritas presentes, excluyendo el voto del accionista a excluir.

ARTÍCULO 42º – DERECHO DE RETIRO: Cuando la transformación o fusión impongan a los accionistas una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales, aquellos que se hallaren ausentes o disintieren de tales procesos tendrán derecho a retirarse de la sociedad.

CAPÍTULO V

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 42º – DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá por las siguientes causales:

1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.
2. Por imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4. Por las causales previstas en los estatutos.
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único.
6. Por orden de autoridad competente en los casos que prevea la ley.
7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito.

En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la disolución se producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término de duración, sin necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente. Cuando exista pluralidad de socios, se puede pactar, como causal de disolución, que el noventa y cinco por ciento (95%) de las acciones queden en cabeza de un solo accionista.

ARTÍCULO 43º – ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCIÓN: Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho (18) meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 7º del artículo anterior.

ARTÍCULO 44º – LIQUIDACIÓN: La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Actuará como liquidador, el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas.

PÁRRAFO PRIMERO: El Liquidador estará sujeto en su accionar, a las funciones propias de su cargo y dentro de los lineamientos que le trace la Asamblea de Accionistas (o el accionista único) y la Ley. Con el fin de que se apruebe su gestión, el Liquidador convocará a la Asamblea de Accionistas.

PÁRRAFO SEGUNDO: A efectos de garantizar los derechos de los acreedores, se procederá a dar aviso de la liquidación de la sociedad, por medio de publicación en un diario de circulación nacional si la sociedad tiene en más de una ciudad, oficinas, agencias o sucursales o bastará, que se anuncie en el que regularmente circule en el lugar del domicilio social; igualmente, se llevará a cabo, el respectivo anuncio, en una emisora radial.

PÁRRAFO TERCERO: Del inicio del proceso liquidatario, se informará por parte del Gerente si no hay Revisor Fiscal (Por este si lo hay) o del Liquidador si ya fue nombrado y posesionado, a la Superintendencia de Sociedades.

ARTÍCULO 45º – FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA: Durante el transcurso de la liquidación, la Asamblea general de Accionistas, sesionará conforme lo determinan los estatutos y la ley, respetando lo relacionado con los Quórum y las mayorías establecidas, antes de producirse la disolución y en relación con todos los actos propios de la sociedad. En este evento, la Asamblea de Accionistas, se encontrará limitada por cuanto su accionar, se enmarcará en el proceso liquidatario. El Liquidador estará facultado para convocar a reuniones extraordinarias, igualmente el Revisor Fiscal si lo hay.

ARTÍCULO 46º – REPRESENTACIÓN LEGAL: Para efectos de la representación legal, los accionistas constituyentes de la sociedad, han designado en su calidad de Gerente a , persona mayor de edad, con domicilio en ___________, identificado con la cédula de ciudadanía No., expedida en ____________ y como Subgerente a , igualmente mayor, con domicilio en__, identificado con la cédula de ciudadanía No____________, expedida en ____________; representantes de la empresa ___________SAS por el término de dos (2) años. (El accionista único puede nombrar igualmente Gerente o él mismo ser el representante legal).

___________ y ________, en su condición de Gerente y Subgerente respectivamente, participan del presente acto constitutivo, a fin de dejar constancia respecto de su aceptación del cargo para el cual fue designado cada uno, manifestando que no existe incompatibilidad ni restricción alguna que afecten sus nombramientos en _____________SAS.

ARTÍCULO 47º – PERSONIFICACIÓN JURÍDICA DE LA SOCIEDAD: Una vez efectuada la inscripción de estos estatutos en el Registro Mercantil, ___________SAS, constituirá una persona jurídica diferente a la de sus accionistas, de acuerdo a lo reglado en el artículo segundo (2º) de la Ley 1258 de 2008.

En constancia se firma en la ciudad de _____ a los ____ días del mes de _____ del año________.

C.C. Presidente

C.C. Secretario